Newsletter N°7 : Publication réglementaire – SFDR
Auteur : Sami FRIAA
1. QU’EST CE QUE LA SFDR ?
Le règlement SFDR “ Sustainable Finance Disclosure Regulation ” vise à fournir plus de transparence en termes de responsabilité environnementale et sociale au sein des marchés financiers, à travers notamment la fourniture d’informations en matière de durabilité sur les produits financiers (intégration des risques et des incidences négatifs en matière de durabilité).
Objectif : assurer l’alignement entre les documents commerciaux et la réalité des pratiques, aussi d’assurer la comparabilité des produits en ces termes et d’orienter les investissements privés vers des investissements plus responsables.
Qui est concerné ? Cette réglementation intervient au niveau des entités (les sociétés de gestion, sociétés d’investissements, conseillers financiers) mais aussi au niveau des produits. Les publications des sociétés et les documents précontractuels des produits s’en trouveront modifiés.
La réglementation SFDR demande dans un premier temps de définir la classification de chaque produit en fonction de ses caractéristiques. Voici quelques articles qui la définissent :
2. L’EVOLUTION DES REGLEMENTATIONS EN FRANCE/EU
Dans un premier temps, nous revenons sur l’évolution de ces normes en France afin de comprendre l’impact réel sur les professionnels de l’investissement.
Histoire
D’autres réglementations ont vu le jour comme MIFID II (en vigueur depuis Janvier 2018), Solvency 2 (en application depuis 2016) et d’autres règlements qui couvrent l’ensemble des obligations organisationnelles, opérationnelles et de gouvernance produit (critères de durabilité).
D’autre part, nous retrouvons la NFRD adoptée en 2014, et depuis Mars 2021 la SFRD qui couvre l’ensemble des obligations de transparence pour les émetteurs de produits ESG et les entreprises.
Schéma représentatif de l’évolution de la norme ISR et le règlement SFDR en France et en Europe
SFDR a été adopté en Novembre 2019 par le parlement européen et le conseil de l’Union Européenne. Depuis son entrée en vigueur, l’EBA*, l’EIOPA*, et l’ESMA* ont publié en février 2021 les textes de niveau 2, les RTS*, autrement dit la version finale du cadre technique de cette réglementation.
Qu’est ce que les RTS*
RTS Regulatory technical standard. Ces nouvelles notions visent à renforcer la protection des investisseurs finaux en améliorant la divulgation des informations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Ils imposent aux acteurs financiers de communiquer sur les principaux impacts négatifs des décisions d’investissement et sur les caractéristiques de durabilité d’une large gamme de produits financiers.
*EBA Europeen Banking Authority / *EIOPA Europen Insurance and Occupational Pensions Authority / *ESMA Europeen Securities and Markets Authority
3. LES DIFFERENTES APPROCHES RECOMMANDEES PAR L’AMF
Schéma des approches recommandées par l’AMF applicables au 10 Mars 2021 :
L’objectif de la doctrine :
- Encourager et accompagner la dynamique en faveur d’une finance durable.
- Assurer une bonne compréhension de l’offre pour éviter les risques de Greenwashing* vis a vis d’une clientèle non professionnelle.
➢Pour répondre à ces risques, l’information adressée aux investisseurs doit être proportionnée à la prise en compte effective des caractéristiques extra-financières. Il apparaît donc nécessaire que seules les approches présentant un engagement significatif puissent présenter les critères extra-financiers comme un élément central de la communication du produit.
*Greenwashing ou écoblanchiment : stratégie de communication et de marketing visant à faire croire que l’entreprise a une politique éco-responsable.
4. PRINCIPES GENERAUX DE PRESENTATION DE L’INFORMATION
L’information délivrée sur la prise en compte des critères extra-financiers doit être corrélée avec l’objectif et l’impact effectif de ces critères extra-financiers dans la gestion des placements collectifs.
Cependant, il existe une multitude d’approches dans la doctrine MAJ DOC-2020-03 consultable en ligne via le lien suivant :
https://www.amf-france.org/sites/default/files/private/2022-01/doc-2020-03_vf3_0_0.pdf
5. IMPACTS ECONOMIQUES SUR LES ORGANISATIONS FINANCIERES
Contexte
Les institutions financières se doivent d’investir dans un sujet récent où l’expertise est limitée, tout en maintenant des niveaux de rentabilité correct. Cela provoque de grandes incertitudes.
Le coût en matière de reporting sera plus directement visible, l’objectif réel de la SFDR étant la transparence.
Les FMP devront modifier le descriptif de leurs différents produits et les classer selon des critères bien définis.
~De nombreuses entités n’ont pas les outils nécessaires pour appliquer la directive.
La seconde source de coût sera celle liée à l’analyse de données, afin de correspondre au mieux à la classification imposée. Les entités vont donc devoir se baser sur plusieurs critères pour analyser leurs positions.
~L’automatisation de ces classifications va présenter un coût non négligeable à prendre en considération.
Conclusion
Cela va engendrer des modifications de la politique d’investissement, de la rémunération et des publications extra-financières sur les produits financiers, sur internet, documents contractuels & reportings.
6. AVANTAGES ET INCONVENIENTS
Avantages
-L’établissement des normes de développement durable permet de réduire “le greenwashing” sur les produits financiers.
-L’imposition de nouvelles exigences en matière de communication relatives au développement durable permet d’avoir plus de transparence dans les sociétés de gestion, sur les fonds gérés et sur les produits commercialisés.
-La normalisation de la communication permet de favoriser la comparaison entre différents types de produits “ ESG “.
–La reconnaissance des risques et opportunités en matière de développement durable en créant différentes catégories de produits commercialisés dans l’UE.
-L’établissement d’un lien entre la finance et le développement durable, en soutenant par exemple le scénario de réchauffement de 1.5°C.
Inconvénients
-Une nouvelle couche de réglementation qui s’ajoute, et donc la multiplication et l’intrication des textes rend leur compréhension et leur mise en œuvre opérationnelle particulièrement difficile. A titre d’exemple, le constructeur automobile Tesla peut-il être inclus dans l’indice de référence ESG parce qu’il produit des voitures électriques ou au contraire ne doit-il pas y figurer en raison des problèmes de gouvernance et de cycle de vie des composants de ses batteries ?
–Un planning serré pour la mise en place en plus de l’expertise qui est limitée. Cela crée des incertitudes sur les rendements suivant ce règlement SFDR.
-Les indicateurs chiffrés manquent souvent de mise en situation. Il est préférable d’avoir des indicateurs non chiffrés, par exemple l’évolution par rapport à l’année-1. Pour cela il faudra quelques années d’exercices pour constater l’évolution.
–Un coût supplémentaire pour les assets managers.
7. QUELS IMPACTS POUR LE GERANT DE FONDS ISR
Concrètement, les fonds ESG gérés en France représentent 36% des fonds ESG européens alors que la France ne représente que 16% de la gestion d’actifs des comptes de tiers en Europe. Ces fonds doivent répondre à plus d’exigences :
-Le gérant de fonds se doit de répondre à plus d’exigences de reporting selon l’article 8 de la SFDR afin de permettre la comparaison des produits.
-Le gérant doit expliquer les objectifs durables du produit, mais aussi préciser comment il prévoit d’atteindre ces objectifs et d’évaluer les résultats obtenus sur ces aspects selon l’article 9.
-Le gérant se doit de répondre à de plus en plus d’exigences avec des critères “extra – financiers” et d’évaluer ces résultats tout en préservant la rentabilité financière du produit.
8. L’IMPACT DANS LES SI
Qui dit nouvelles réglementations dit impact et changement, notamment dans les Systèmes d’Information et la Data.
Voici quelques impacts :
– Les données sur les produits financiers : la base de données sur les produits financiers (FCPR, ETF, EMTN…) par flux ou API se doit d’être révisé ainsi que la documentation se doit d’être plus détaillée selon les articles 8 et 9.
– Les données ESG : toutes les données ESG accessibles par flux ou API doivent être mises à jour : catégorisation, labels, certifications, données extra-financières.
– Les données réglementaires : les DICI et frais et autres données MIFID II et SFDR des produits financiers accessibles par flux ou API se doivent d’être à la page.
– Les données stratégiques : la décomposition sectorielle, géographique en fonction de la politique d’investissement se doit de changer et intégrer ces nouveaux critères d’exigence.
